三板新风 携手向前——新三板改革投资者教育宣传活动（三）
文章来源：通和投资发布时间：2020-05-22
根据大连证监局《关于开展新三板改革投资者教育专项活动的通知》要求，为进一步做好新三板投资者教育保护工作，引导投资者正确认识新三板改革，理性参与新三板投资，我们将陆续为大家整理关于新三板改革的投资者教育文章。本次介绍内容是挂牌公司治理规则的相关内容。
2020年1月3日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）。《治理规则》共分为十一章一百三十六条，包括总则，股东大会、董事会和监事会，董事、监事与高级管理人员，股东、控股股东及实际控制人，重大交易，关联交易，承诺事项管理，投资者关系管理，社会责任，监管措施与违规处分，附则等章节。主要内容包括以下五个方面：一是规定股东大会、董事会、监事会和经营管理层的基本运作要求，如召开程序、议事规则和职权行使等；二是明确董事、监事和高级管理人员等的选任程序和一般行为规范，同时对董事长、财务负责人以及董事会秘书等“关键少数”人员的具体行为规范提出了要求；三是要求控股股东、实际控制人不得滥用控制权，不得违规获取未公开的重大信息，对控股股东、实际控制人、董监高设置敏感期交易限制；四是对不同层次挂牌公司的重大交易和关联交易事项实施差异化审议要求，达到规定标准的，应当履行相应审议程序；五是对承诺事项和投资者关系管理提出具体的要求。
此外，《治理规则》在差异化监管和特别表决权方面提出了特殊要求。
在差异化监管要求方面，除重大交易和关联交易事项实施差异化审议要求外，还明确了以下四点内容：一是单独计票要求。精选层挂牌公司以及股东人数超过200人的创新层、基础层挂牌公司股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。这些事项包括：任免董事；制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；关联交易、对外担保、对外提供财务资助、变更募集资金用途；重大资产重组、股权激励；公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；以及法律法规、业务规则及公司章程规定的其他事项。二是网络投票方式。精选层挂牌公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东人数超过200人的创新层、基础层挂牌公司，股东大会审议上述需要单独计票事项时，应当提供网络投票方式。三是累积投票制。鼓励基础层、创新层挂牌公司在股东大会董事、监事选举中推行累积投票制。要求精选层挂牌公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。还需特别强调的是，除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。四是独立董事制度。鼓励挂牌公司建立独立董事制度，要求精选层公司应当建立独立董事制度，设立两名及以上的独立董事，其中一名为会计专业人士。
在特别表决权方面，科技创新公司可以发行拥有特别表决权股份，特别表决权股份相关安排，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，拟持有特别表决权股份的股东及其关联方应当回避表决；持有特别表决权股份的股东应当为公司董事，且在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的10%以上；每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。
本文整理、摘录自中国投资者网-新三板专栏https://www.investor.org.cn/